理事会の書面決議

財団法人や社団法人の理事会を実際開催せずに、
書面だけで理事会を開催することがあります。

われわれは、「書面決議」と呼んでいたのですが、
法律上は、正式には、「決議の省略」と言うようです。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
（一般法人法、と言います）の第96条、第197条に定められています。

理事会の書面決議(決議の省略）を行うには、

まず、定款に、

「理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
　監事が当該提案について異議を述べたときを除き、
　当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨」

を定めておく必要があります。

理事のうち、誰も反対することはないとか、
詳細な説明をする必要がないとか、の場合に、

理事全員が賛成であれば、
書面もしくは電磁的記録だけで、理事会を通すことができます。

「電磁的記録」は、電子署名とかタイムスタンプとか言われるので、
実務上は書面のほうがやりやすいかと思います。

具体的には、例えば、

役員改選の年に、社員総会もしくは評議員会の後、
理事会で代表理事を決めないといけないのですが、

改選後もこれまでと同じ人が就任する場合などであれば、
書面だけで代表理事を決めることができます。

社団法人の場合は、理事が社員総会に出席していることが多く、
社員総会の直後に理事会を開催すれば
理事会開催にはさほど手間がかかりませんが、

財団法人は、理事全員が評議員会に出席しない場合が多く、
改めて理事会を招集するのが大変だし、
どうせ同じ人が代表理事になるし、反対する人もいなさそうな場合は
理事会を書面だけで行うことがあります。

運営のご参考にしていただければと思います。